天津同创嘉业科技有限公司(天津创同网络科技合伙企业)

日期：2023年05月05日 12:07 浏览量：1

11月7日亚太实业收到了深交所的一则问询函，深交所关注亚太实业的重组事宜，询问此次交易现金对价的具体资金来源、交易标的业绩波动较大原因、实际控制人股权冻结能否如期接触等几个重要的问题。

8个曾用名，第3季度营收为0，账面仅800万的亚太实业如何现金收购近3亿的公司？重组事宜遭深交所问询

值得注意的是，此前亚太实业刚宣布出售资产给子公司、同时收购化工公司，亚太实业就收到深交所的问询函。

11月3日，海南亚太实业发展股份有限公司发布公告称，拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权，并拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。公告称，本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

公司其出售所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部84.156%股权，交易作价预计为7,069.10万元至7,910.66万元；拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)所持沧州临港亚诺化工有限公司51%股权，交易作价预计为28,560万元至30,600万元。

打开亚太实业的F10，看看公司的基本情况，最显眼的莫过于亚太实业一连串的曾用名，从曾经的寰岛实业，到如今的亚太实业，出去中间一个重复的简称，亚太实业的曾用名足足有8个，特别引人注目的是一大堆的ST，由此我们也可以粗略窥视到这家企业的“窘境”。

账面仅800万，第3季度营收为0，要上演“蛇吞象”？

上面已经提到，在此次交易方案中两笔股权估值存在较大差额，亚太实业拟出售资产预计作价7069.10万元至7910.66万元，而亚诺化工51%股权预计作价为28560万元至30600万元。而根据亚太实业最新的三季报数据显示，其账上货币资金仅有801万元，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元，即使考虑到处置同创嘉业会获得约七千多万的收益，但还不足以支付临港亚诺51%股权的所有的支付款。

此次收购采用现金交易的方式，也就是说上市公司预计要支付2.85亿元-3亿元的交易对价。数据上来看，亚太实业账上资金难以支付如此之高的交易对价。

对此，深交所也要求公司说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，公司履约能力是否存在重大不确定性。

细看公司财务数据，公告显示公司前三季度实现营业收入为1178.26万元，较上年同期减少37.38%，但在第三季度上市公司营收为0元。事实上，公司的主营业务已经几近停滞，2018年度全部收入来源为房地产项目亚太玫瑰园项目的房产销售。据深交所此前问询函显示，该项目期末存货“开发产品”科目余额仅为4078万元，“开发成本”科目余额1.1亿元且较年初仅新增46.88万元。

根据重组预案，2018年收购标的临港亚诺的营收是1.9亿元，是上市公司营收的5倍，此次“蛇吞象”式的交易显然构成重大资产重组。而采用现金交易不会发生上市公司股权变动，亚太实业的实控人也不会发生变化，故不会构成重组上市。

收购标的净利润波动明显

预案显示，临港亚诺2017年、2018年、2019年1-9月的净利润分别为2,332.39万元、536.97万元、3,295.57万元，由数据来看，今年前三季度，标的净利润超过2017年和2018年两年的总和。与此同时，交易对手方则作出业绩承诺，2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。

截至今年三季度末，临港亚诺化工总资产4.22亿元，总负债2.5亿元，净资产1.73亿元。粗略计算，此次交易中临港亚诺化工预估值5.6亿元至6亿元，相较于其净资产增值率分别达223.7%、246.8%。

对此，深交所要求亚太实业说明：临港诺亚报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求;结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。

出售标的同创嘉业股权冻结

截至本预案签署之日，亚太实业持有同创嘉业价值人民币1,342.29万元的股权一直处于冻结状态。你公司及你公司实际控制人朱全祖承诺将于披露重大资产重组草案前将股权冻结全部解除。

对此，深交所要求亚太实业结合公司及控股股东资金状况，说明是否存在股权冻结无法解除的风险，如有，说明股权冻结无法解除事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍，如无法完成重组，对公司可能造成的影响。

两次重组失败，第三次能否成功？

公开财务数据显示，亚太实业自2002年以来一直处在亏损和“微盈”之间徘徊。自亚太实业2010年转型房地产开发业务以来，在其他房地产开发商业绩大幅增长之际，身处甘肃的亚太实的业盈利仍然没有实质改观，最近几年深陷业绩泥潭，从去年年末开始，亚太实业开始筹划重组脱困。

2018年12月28日，公司拟向信实集团购买其持有的信实香港70%股权，标的资产100%股份的交易价格暂定为2亿元至2.8亿元。信实香港主营业务为向全球生物技术和制药企业提供创新药物的研发外包服务。然而，因未能在重要事项上达成一致意见，双方于今年4月终止了收购意向。

但同时，亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权；与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。今年9月，公司公告称，目前因国家医药行业政策变化原因导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性，重组再度搁浅。

对此，深交所也要求亚太实业说明今年4月筹划重组又终止的具体原因及考虑，本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。

亚太实业在最近几年深陷业绩泥潭，从公司8个曾用名特别是ST占比较大可以侧面反应，此次跨界并购精细化工企业，可以说是上市公司的“自救”。但本文所述的几个现状也确实存在，本次跨界并购能否成功实现，我们还需后续观察。

(责任编辑：邵晓慧)

来源: 和讯网

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