西藏海思科药业集团股份有限公司独立董事(海思科为什么在西藏)

日期：2023年04月25日 13:48 浏览量：1

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-061

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2021年05月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年05月25日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计31人，可申请解除限售的限制性股票数量共计156,000股，占公司目前总股本的0.0145%。

详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司首期限制性股票激励计划授予的7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销，回购价格5.67元/股。

详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于转让同惠66号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易的议案》

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决,独立董事对该关联交易议案进行了事前审查，并发表了同意的独立董事意见。

公司于2015年12月与东方财富证券股份有限公司（原“西藏同信证券股份有限公司”）及托管人杭州银行股份有限公司签署了《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》(以下称“《资产管理合同》”)。为补充流动资金，增强公司资产流动性，达到优化公司资产结构，增大公司经营资金余额的目的，拟将公司持有《资产管理合同》项下份额权益转让给关联公司西藏信天翁医疗投资管理有限公司，转让总价为297,652,977.44元人民币。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于转让同惠66号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易的公告》。

四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

五、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

提请股东大会审议上述第二、三、四议案。

《海思科医药集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2021年05月31日

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-062

海思科医药集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2021年05月28日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年05月25日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席监事3人，以现场表决方式出席监事3人。会议由监事会主席谭红女士召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的31名激励对象办理156,000股限制性股票解除限售相关事宜。

经审核，公司首期限制性股票激励计划授予的7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销，回购价格5.67元/股，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》、《考核办法》的相关规定，本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司监事会

2021年05月31日

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-063

海思科医药集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会

通知的公告

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（2）网络投票时间：2021年06月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年06月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年06月15日9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年06月09日

7、出席对象：

（1）截至2021年06月09日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。

二、会议审议事项

1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》

2、《关于转让同惠66号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易的议案》

3、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

上述议案已经公司第四董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，其中第3项议案须经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、提案编码：

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记（“授权委托书”见附件二）；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。

3、登记地点：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

4、联系方式

（1）联系人：郭艳

（2）电话：028-67250551

（3）传真：028-67250553

（4）电子邮箱：haisco@haisco.com

（5）联系地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

（6）邮编：6111304

5、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。

6、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362653”，投票简称为“海思投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年06月15日9:15，结束时间为：2021年06月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

授权委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖公章。

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-064

海思科医药集团股份有限公司

关于转让同惠66号定向资产管理计划

份额权益暨关联交易的公告

一、关联交易概述

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）于2015年12月与东方财富证券股份有限公司（原“西藏同信证券股份有限公司”，以下称“东方财富”）及托管人杭州银行股份有限公司签署了《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》(以下称“《资产管理合同》”)。为补充流动资金，增强公司资产流动性，达到优化公司资产结构，增大公司经营资金余额的目的，拟将公司持有的《资产管理合同》项下份额权益转让给关联公司西藏信天翁医疗投资管理有限公司（以下简称“西藏信天翁”），转让总价为297,652,977.44元人民币（评估价值294,554,727.44元,加上待收收益3,098,250.00元）。

由于王俊民先生和范秀莲女士为公司控股股东，郝聪梅女士为公司控股股东郑伟先生之配偶，分别持有西藏信天翁51%、29%、20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏信天翁为公司关联法人，本次交易为关联交易。

上述事项业经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、概况

公司名称：西藏信天翁医疗投资管理有限公司

统一社会信用代码：91540091321352541C

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：王俊民

住所：拉萨经济技术开发区阳光新城B区7幢2单元601-1室

经营范围：医疗行业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）。

股权结构：

2、历史沿革、主要业务和财务数据

西藏信天翁2016年8月16日新设成立成都海思康智股权投资基金管理有限公司（以下简称“海思康智”），持股比例40%。2021年2月23日海思康智注销登记。除此之外西藏信天翁无其他经营活动。其主要财务数据如下（未经审计）：

金额单位：人民币万元

3、履约能力分析

经查询，交易对手方西藏信天翁不存在成为失信被执行人的情况。交易对手方主要因基本无经营活动的原因资产规模较小，但其股东具有较为充足的财力可为其提供资金，故交易对手方具有较好的履约能力。

（二）关联关系

截至公告披露日，王俊民先生为公司控股股东，持有公司股份399,550,400股，占公司总股本的37.19%；范秀莲女士为公司控股股东，持有公司股份223,465,600股，占公司总股本的20.80%；郑伟先生为公司控股股东，持有公司股份170,877,600股，占公司总股本的15.90%；郝聪梅女士为郑伟先生之配偶，郝聪梅女士持有公司股份8,538,000股，占公司总股本的0.79%。

由于王俊民先生、范秀莲女士为公司控股股东，郝聪梅女士为公司控股股东郑伟先生之配偶，分别持有西藏信天翁51%、29%、20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏信天翁为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

1、海思科与东方财富及杭州银行股份有限公司于2015年12月7日签署编号为西藏同信证券-海思科药业-DX-2015第01号的《资产管理合同》。

2、海思科分别于2017年4月20日投资2亿元、2017年5月5日投资1.5亿元，合计3.5亿元，委托管理人东方财富将该委托资产投入到四川省邛崃市 420 芦山地震灾后恢复重建城镇建设用地增减挂钩试点项目（以下简称“邛崃420项目”）。

3、2018年3月30日海思科与全资子公司西藏十方营销管理有限公司（以下简称“西藏十方”）签署《同惠66号定向资产管理计划委托资产及收益权转让协议》，双方约定自2018年3月30日起，海思科将其在《资产管理合同》项下的委托资产（3.5亿元）及收益权转让给西藏十方；

4、基于《资产管理合同》项下投资项目进展的情况，公司与东方财富及杭州银行股份有限公司签署了相关补充协议，将投资期限延长至2021年9月30日；

5、截至2021年4月30日委托资产账面价值及预期收益情况：

6、“邛崃420项目”实施进展情况：

7、该标的不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况。

(二)项目评估情况

西藏十方委托具有证券期货资质的开元资产评估有限公司对西藏十方拟转让所持有的《资产管理合同》委托资产本金及收益权市场价值在评估基准日（即2021年4月30日）的市场价值进行了评估，出具开元评报字[2021]447号《西藏十方营销管理有限公司拟转让所持有的编号为“西藏同信证券-海思科药业-DX-2015第01号”<西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同>委托资产本金及收益权市场价值资产评估报告》。本次评估采用收益法对评估对象进行评估，根据该报告：截至评估基准日，西藏十方营销管理有限公司申报评估的《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》委托资产本金及收益权账面值为29,411.48万元。经评估，该资产的市场价值评估结论为29,455.47万元，评估增值额为43.99万元，增值幅度为0.15%。

本次评估采用的方法及重要参数的确定：委托评估的资管计划实际为一项固定利率金融资产。本次对该固定利率金融资产的市场价值采用未来现金流折现法确定，即通过一个合适的折现率计算该金融资产预期的未来现金流的现值。

在确定未来现金流时，参考该资管计划的合同条款中明确规定利息率、计算时间以及本金偿还计划条款，通过这些条款，明确该资管计划的未来现金流量。

在确定折现率时，根据合同条款和实质特征，通常采用市场上其他类似金融工具的市场收益率作为该折现率，由于资管计划的特别性，无法直接采用类似金融工具市场收益率，故本次评估采用同期贷款市场报价利率（LPR）加延期风险调整及本金及收益损失风险调整，最终确定折现率为7.23%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格为该项资产基准日（2021年4月30日）评估价值加上2021年5月1日至6月20日资管计划产生的待收收益。本次交易价格经交易双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、拟签署的转让协议的主要内容

（一）签约各方

转让方：西藏十方营销管理有限公司

受让方：西藏信天翁医疗投资管理有限公司

委托人及原始转让方：海思科医药集团股份有限公司

(二) 转让标的

转让方向受让方转让的转让标的包括：

1、《资产管理合同》及补充协议项下归属于委托人（即资管计划份额持有人）的所有财产性权益。

2、增信协议项下的权利义务；

3、补充协议项下的其他权利义务。

（三）海思科的确认

海思科作为资管计划的委托人及原始转让方，确认其根据《同惠66号定向资产管理计划委托资产及收益权转让协议》转让给转让方的转让标的，与本协议项下转让方转让给受让方的转让标的内容和范围完全一致，转让方具有充分和完全的权利签署本协议。

（四）转让价款

转让价款为（大写）人民币贰亿玖仟柒佰陆拾伍万贰仟玖佰柒拾柒元肆角肆分（小写：￥297,652,977.44元）。

六、本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争；本次转让的资金将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司补充流动资金，增强公司资产流动性，达到优化公司资产结构，增大公司经营资金余额的目的，符合公司和全体股东的利益。

根据转让协议，转让总价为297,652,977.44元人民币。本次转让，公司预计获得转让收益为43.99万元人民币（不考虑税金影响，具体以年末经审计后的财务数据为准）。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元人民币（不含本次）。

九、独立董事事前认可和独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为：本次交易有利于公司补充流动资金，增强公司资产流动性，达到优化公司资产结构、增大公司经营资金余额的目的，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此我们同意本次转让同惠66号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易事项，根据《公司章程》等相关规定本事项尚需提交股东大会审议。

十、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《西藏十方营销管理有限公司拟转让所持有的编号为“西藏同信证券-海思科药业-DX-2015第01号”<西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同>委托资产本金及收益权市场价值资产评估报告》

4、拟签署的《转让协议》。

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-065

海思科医药集团股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划预留部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年05月28日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计31人，可申请解除限售的限制性股票数量共计156,600股，占公司目前总股本的0.0145%。现就有关事项公告如下：

一、公司首期限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2019年07月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019年08月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年07月04日，首次授予股份的上市日期为2019年08月20日。

6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计3.7万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2020年04月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2020年05月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2020年06月09日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2020年06月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年05月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年06月23日。

11、2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

13、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2021年05月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期届满说明

根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。

公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年05月13日，上市日为2020年06月23日，本次激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期于2021年05月12日届满。

2、首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

综上所述，公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为156,000股。根据2019年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于7名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股进行回购注销。

其中3名原激励对象武*军、马*平、李*泉业经2021年03月24日公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议、2021年4月16日召开的2020年度股东大会审议通过其所持有的70,000股限制性股票回购注销；剩余4名原激励对象吴*、梁*斌、戴*、王*业经2021年05月28日公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过其所持有的70,000股限制性股票回购注销。

除上述调整外，本次实施的首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售156,000股，与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象共38人，本次可解除限售的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为156,000股，占目前公司总股本的0.0145%。具体如下：

五、薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司办理首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、独董意见

经认真审核，我们认为：我公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案）》”和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。公司董事会在审议本事项时关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司为本次符合解除限售条件的31名激励对象办理156,000股限制性股票解除限售相关事宜。

七、监事会意见

监事会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案）》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的31名激励对象办理156,000股限制性股票解除限售相关事宜。

八、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-066

海思科医药集团股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解锁的

首期限制性股票的公告

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年

05月28日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划授予的李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王* 7名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付**明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计3.7万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：

（1） “激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”

（2）激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。若个人绩效考核不合格，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象个人绩效考核按照《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四个档次（优秀、良好、合格、不合规），各考核档次对应的解除限售比例如下：

鉴于首期限制性股票激励计划授予的7名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司应将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。

2、回购注销数量

本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,000股，占公司回购前已实际授予的限制性股票总数4,532,600股的2.1621%，占回购前公司总股本1,074,479,620股的0.0091%。

3、回购价格

根据公司《激励计划》回购价格调整方法，本次回购注销的7名离职人员的限制性股票回购价格为5.67元/股。

4、资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销股本结构变动情况

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2021年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

五、独董意见

经审核，我们认为公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、公司《激励计划》及《考核办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司首期限制性股票激励计划授予的7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销，回购价格5.67元/股，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》、《考核办法》的相关规定，本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《海思科医药集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

证券代码：002653 证券简称：海思科公告编号：2021-067

海思科医药集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年05月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

2021年05月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，本次回购价格5.67元/股，回购数量为98,000股。该议案尚需2021年第二次临时股东大会审议。

上述事项注销完成后，公司总股本将由1,074,144,220股减少至 1,074,046,220股，公司注册资本由人民币1,074,144,220元变更为人民币1,074,046,220元。

二、公司章程修订情况

根据上述公司注册资本的变更情况，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订：

公司章程修订对照表