股票吸收合并是利好还是利空(吸收合并后股价走势)

日期：2023年05月04日 12:56 浏览量：1

作者：北京智德盛投资顾问有限公司技术服务中心

在总结第一轮央企压减工作经验的基础上，为推动中央企业再瘦身、再优化，2022年上半年国资委已印发专项工作方案，启动新一轮央企“压减”（压缩管理层级、减少法人户数）工作。进一步地，为更好发挥国民经济稳定器、压舱石的作用，努力实现“两增一控三提高”的目标，各大央企也积极通过吸收合并、清算注销、股权退出等方式加快推进淘汰落后产能和清退“两资”“两非”工作。

根据当前国家相关的政策支持及指导意见，同一控制人的下属子企业，采用吸收合并的方式进行重组具有时间周期短、适用特殊税务处理等优势，因此，吸收合并也成为各中央企业清退“两资”“两非”工作优选的一种路径。根据现行企业会计准则的理解，同一控制人下的全资子公司之间进行合并需以账面价值而非资产评估值为依据进行合并，在母公司合并报表层面不存在国有资产流失的风险。那么国有企业的下属全资子公司间通过吸收合并进行重组时，是否需要履行国有资产评估备案程序成为各国有企业关注的热点问题，本文尝试从现有政策法规和实操案例两个层面提供我方的观点。

一、政策法规

依据国资委2005年出台的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）：

第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（三）合并、分立、破产、解散；……

第七条企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：……(二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

从上述条文中可以看出，合并、分立、破产、解散属于企业应当进行资产评估的行为。但同时该办法也规定了一种例外情况，即国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并可以不需要对相关国有资产进行评估工作。

换句话说，若实施吸收合并涉及的两个主体企业向上股权穿透的过程中，同时满足各级股东均为单一出资人且属于同一国家出资企业下的，则可以不开展国有资产评估工作，不满足该种性质的企业间合并，都需要进行国有资产评估工作。

二、实操案例

1.上海电气全资子公司间吸收合并

2020年，上海电气集团股份有限公司（601727.SH，简称“上海电气”）决定分拆子公司上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH，简称“电气风电”）至科创板上市。根据电气风电2020年10月15日披露的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》显示，在上市审核过程中，上交所对电气风电此前吸收合并过程中未履行评估及评估备案程序的合规性进行了问询。具体如下：

上海电气风电集团有限公司（电气风电前身，简称“风电有限”）吸收合并上海电气风能有限公司（简称“风能有限”）以及上海电气风能装备有限公司（简称“风装有限”）均系上海电气直接持股的全资子公司。2018年，上海电气对集团内风电板块的相关企业进行整合，由风电有限吸收合并风能有限和风装有线。吸收合并完成后，风能有限、风装有限注销，风电有限存续且仍为上海电气全资子公司。本次吸收合并按照经审计的账面净资产进行合并，不涉及对价，未进行资产评估工作。

针对该事项，上市审核过程中交易所提出“招股说明书披露，2018 年 1 月，发行人吸收合并上海电气风能有限公司、上海电气风能装备有限公司。请发行人说明：（1）采用吸收合并而非股权转让的原因，风能有限和风能装备是否存在违法违规事项；（2）风能有限和风装有限合并前业绩及净资产情况说明转让定价合理性，资产的定价原则和依据，定价是否公允；（3）吸收合并是否履行了必要的国资批准程序、决策审批、审计、评估及备案、验资及信息披露等程序，本次吸收合并是否合法合规；（4）风能有限和风装有限的相关业务或合同的转移情况、相关资产是否已经交割过户、员工劳动关系等是否已经完成转移，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”

针对该问题，实际控股人上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）出具了确认函，确认此次吸收合并未造成国有资产流失、未损害国有资产及国有股东的利益。同时，电气风电组织评估公司重新对风电有限、风能有限和风装有线三家公司实施追溯评估来进行补救。

——节选自《8-1发行人及保荐机构回复意见(一)（2020年半年报财务数据更新版）》

2.铁建重工全资子公司间吸收合并

中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH，简称“铁建重工”）隶属于中国铁道建筑集团有限公司（简称“中铁建集团”），于2021年6月22日成功登陆科创板。根据铁建重工2021年3月4日披露的《北京君合律师事务所关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》显示，在上市审核过程中，上交所要求发行人律师核查铁建重工主要子公司的股权权属是否清晰。核查过程中，发行人律师指出其此前两家全资子公司在吸收合并过程中未履行评估备案程序，违反了《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。具体如下：

株洲中铁电气物资有限公司（简称“电气物资公司”）和中铁轨道系统集团电气化制品有限公司（简称“电气化制品公司”）均为中国铁建重工集团有限公司（铁建重工前身，简称“重工有限”）全资子公司。2012年，重工有限做出股东决定，由电气物资公司吸收合并电气化制品公司，吸收合并完成后电气化制品公司注销，电气物资公司继续存续。重工有限仅对被合并方电气化制品公司进行了资产评估，但未进行评估备案工作。

针对上述合并事项，发行人律师认为资产评估结果未履行评估结果核准或备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，后期通过中铁建集团出具确认书的形式进行了补救。

节选《北京君合律师事务所关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

综合上述政策法规和公开的案例分析，笔者认为，虽然国有及国有控股企业下属全资子公司之间进行吸收合并时，不存在国有资产流失的风险，但从合规的角度来说，只要不满足《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条关于国有独资企业合并的要求，就要履行国有资产评估备案程序。换言之，除非吸收合并双方各级股东均为单一出资人且属于同一国家出资企业下的不需要进行资产评估，其他情形均需要履行国有资产评估备案程序。

股票吸收合并是利好还是利空(吸收合并后股价走势)

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