凤凰投资有限公司(凤凰投资控股集团)

日期：2023年06月05日 15:17 浏览量：3

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年6月21日发出，会议于2019年6月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《拟以持有的南京证券股份认购基金份额的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

议案具体内容如下：

公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）持有南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）首次公开发行前已发行股份数200,207,344股，占南京证券股份总数的7.28%。为丰富投资结构，凤凰置业作为5%以上股份的股东，拟以持有的南京证券股份认购基金份额，现根据证监会及上海证券交易所相关规定，作关于认购证券投资基金计划如下：

●认购证券投资基金主体的基本情况：凤凰置业持有南京证券无限售条件流通股200,207,344股，占南京证券总股本比例7.28%，前述股份为南京证券首次公开发行股票并上市前已发行的股份，于2019年6月13日起上市流通。

●认购证券投资基金计划的主要内容：为丰富投资组合，凤凰置业拟于本公告披露之日起15个交易日后不超过6个月内（2019年7月19日至2019年12月31日）以持有的不超过82,470,300股（不超过南京证券总股本3%）南京证券A股股票换购ETF基金产品，其中，以不超过54,980,200股南京证券A股股票（不超过南京证券总股本的2%）换购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金份额，凤凰置业承诺在基金成立后180天内不减持使用股票认购获得的基金份额；以不超过27,490,100股南京证券A股股票（不超过南京证券总股本的1%）换购其他ETF基金份额。计划实施期间若南京证券股本发生变化的，凤凰置业将按计划用于认购的股票比例对用于认购上述基金份额的南京证券股票数量进行相应调整。

一、认购证券投资基金主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

凤凰置业自南京证券上市以来未减持股份。

二、认购证券投资基金计划的主要内容

■

注1：凤凰置业拟按上述计划，以不超过82,470,300股公司股票（不超过南京证券总股本的3%）换购ETF基金份额，其中，以不超过54,980,200股公司A股股票（不超过南京证券总股本的2%）换购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金份额；以不超过27,490,100股公司A股股票（不超过南京证券总股本的1%）换购其他ETF基金份额。认购前述基金份额均属非交易过户行为，所涉及股票分别占用大宗交易及竞价交易减持额度。

注2：减持价格根据市场价格确定，且不低于南京证券股票上市发行价。

注3：若计划实施期间公司股本发生变化的，凤凰置业将根据计划用于认购的股票比例对用于认购上述证券投资基金份额的南京证券股票数量进行相应调整。

(一)凤凰置业是否有其他安排√是 □否

凤凰置业承诺在“长三角ETF”基金成立后180天内不减持使用股票认购获得的基金份额。

(二)凤凰置业此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

凤凰置业在南京证券发行上市时就股份锁定及减持的相关承诺如下：

1、首发限售承诺。“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

2、股份减持承诺。“一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的50%；三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司经营情况而定；六、本公司承诺，本公司持有南京证券5%以上股份期间实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按[（发行价-实际减持价格）*低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格*（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。”

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无。

三、相关风险提示

(一)认购证券投资基金计划实施的不确定性风险

凤凰置业将根据市场等情况决定是否认购证券投资基金份额，存在不确定，实际参与认购的股份数量及认购的基金份额以相关基金的管理人及登记机构确认为准。

(二)认购证券投资基金计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

凤凰置业承诺将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会