天津新华信托(天津新华信托储蓄银行旧址)

作者 | 付影

来源 | 独角金融

往昔繁华落尽，空余几许凄凉。

因存在违法违规经营行为，作为“明天系”9家被接管的公司之一的43岁新华信托股份有限公司（下称“新华信托”），在2年期接管期到期前迎来了终极命运——破产。7月6日，银保监会批复同意新华信托依法进入破产程序。

手持信托牌照曾吸引众多知名机构争夺股权，但在接管期接近却未有接盘方出现。从门庭若市到退出历史舞台，令人惋惜。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，除了巴克莱银行，新华信托其他5家股东都是“明天系”关联公司，总持股比例超过94%。如果资不抵债比较严重，“明天系”的关联公司势必会被全部清零。

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官宣破产、信托牌照或被注销

在银保监会发布新华信托破产的同一天，新华信托在其官网发布了《关于法院受理公司破产清算申请的公告》。

新华信托也是自2007年信托机构大浪淘沙后，15年来国内首家破产的信托公司。

注册地位于重庆市的新华信托1979年成立，是中国最早成立的信托公司之一。1998年由新产业投资股份有限公司收购重组并完成股份制改造。2001年10月，新华信托成为首批5家通过中国人民银行审批，获准重新登记，取得信托法人机构许可证的信托公司之一。

从股权结构看，新华信托系此前资本大鳄肖建华通过“明天系”控制的金融机构。新华信托由6位股东共同持股，分别为上海珊瑚礁信息系统有限公司（持股40%）、上海纪辉资产管理有限公司（持股21.34%）、新产业投资股份有限公司（持股17.33%）、北京宏达信资产经营有限公司（持股10%）、人和投资控股股份有限公司（持股5.67%）、巴克莱银行有限公司（持股5.57%）。

破产后，新华信托的债务问题接下来如何解决？北京周泰律师事务所合伙人肖敬仁律师称，银保监会已同意新华信托进行破产清算，法院在收到破产申请后会出具正式的破产裁定文件，新华信托就依法进入了司法破产清算程序，在破产程序结束后会被注销信托牌照。一旦进入破产清算程序，新华信托作为债务人企业就进入到特别状态，法院将指定管理人管理债务人企业，对债务人的财产按法律规定进行统一集中偿还。

“新华信托的债权人首先需要依法申报债权并成为债权人会议成员，债权债务关系经过司法程序确认后，债权人将按法定的破产清偿程序和顺序受偿”。肖敬仁律师表示。

值得注意的是，这是被监管部门接管后的首家破产信托机构，是否会影响行业的稳健运行？金乐函数分析师廖鹤凯称，新华信托破产后，对市场冲击有限，即个别现象不影响行业稳健运行。

“明天系”的核心金融机构有9家，包括天安财险、华夏人寿、天安人寿、易安财险、新时代信托、新华信托、新时代证券、国盛证券、国盛期货，2020年7月分别被银保监会和证监会接管。

上述被接管的金融机构中，除了新华信托破产外，国盛证券仍在与雪松控股的业绩补偿案中回旋，新时代证券刚刚投身央企，新时代信托于6月初确认了打折兑付方案。

企业破产或破产重整，两者之间又是如何选择的？肖敬仁律师称，企业破产清算和破产重整都针对资不抵债、缺乏偿债能力的企业，但破产重整的企业可能重新获得经济收益并摆脱困境，有通过重整继续经营的必要性，而破产清算的企业已丧失继续经营的必要性，时间拖得越久，债权人的损失越大，没有“重整价值”。在两者之间选择时，关键是看针对破产企业有无可行的资金筹措运转方案和继续经营方案，实践中会考虑的其他因素包括：破产企业的知名度/影响力、所处行业前景、以及企业资质的稀缺性等。

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资不抵债，难觅接盘方

关于新华信托最终破产，还要追溯至2020年。

因触发法定接管条件，2020年7月17日，银保监会决定对新华信托实施接管，接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止。自接管之日起，被接管机构股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管组承担。

接管期满一年后，新华信托未能引入新的股东，2021年7月16日，银保监会决定延长新华信托接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。

2022年5月24日，新华信托接管组作出《关于新华信托申请破产清算的决定》，根据新华信托清产核资结果，新华信托已无法清偿到期债务且严重资不抵债，丧失持续经营能力，为保护信托当事人、债权人和债务人的合法权益，决定新华信托申请破产清算。2022年6月16日，银保监会同意并批复新华信托进入破产程序。

根据重庆市第五中级人民法院发布的《（2022）渝05破申458号受理债务人的破产清算申请-民事裁定书》披露，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新华信托清产核资专项报告》显示，截至2021年12月31日，新华信托清查后账面资产为55.54亿元，负债合计122.54亿元，所有者权益合计为-67亿元。这也意味着，新华信托资不抵债。

2014年，新华信托就曾出现过兑付危机，并被监管层暂停所有集合信托业务，2017年初逐步恢复该业务。

信托牌照因一照难求，加上信托投资范围广，在此背景下，多家机构曾有意愿成为新华信托股权受让方。

早在2018年5月，“财新”报道称，新华信托95%的股权将由中国中青旅集团公司旗下的中国青旅实业有限公司接手。此次交易，新华信托整体估值达220亿元，不过后来这笔股权转让不了了之。

在新华信托一年接管期即将届满之时，多家知名机构包括招商局以及某国有大行曾对新华信托的牌照跃跃欲试，主要原因或在于其早在2014年6月末就停止发布产品，资产清晰，加上股权结构相对简单，这为股权转让提供了便利。

第一年接管到期延期后的2021年8月5日，新华信托在发布的公开招募投资者公告中，对意向投资者提出了5个条件：

意向投资者应符合相关法律法规中有关信托公司股东资质条件的规定；

意向投资者应具有较强的资本实力、良好商业信誉、清晰的关联关系和审慎的风险管控能力；

意向投资者主业应不属于《产业结构调整指导目录（2019折本）》中的限制类及淘汰类行业；两个或两个以上的意向投资者可联合参与重组，联合体应明确牵头人并说明每个参与方所充当的角色、分工及职责等情况；

意向投资者及控股股东、实控人财务状况及信用记录良好；

意向投资者应与新华信托存在良好的业务协同，能提供潜在的战略资源，能对新华信托回归信托本源，积极转型发展提供有效支持。

由此来看，希望拿到新华信托牌照的投资者众多，但重组为何没有进展，最终走向破产？据《21世纪经济报道》，有分析认为新华信托重组没有进展或与债权人不愿意让步有关。据了解，新华信托的债权人主要是机构投资者，很多是地方国企和银行。对于股权受让方来说，得先处理完新华信托的既有债务，假使债权人不愿意退一步，谈判可能陷入僵持。

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风格激进惹的祸？

2013年之前，新华信托一直是一家信托界的翘楚。直到2014年的银监会会议上，新华信托被指出集合信托业务中，—千亿规模的信托资产，其中高风险资产超百亿。

有业内人士早在2016年曾向《长江商报》表示，2010年以来，新华信托布局了大量地产业务，业绩增长很快，但近两年，随着兑付期到来，风险逐渐开始暴露。

《长江商报》曾在2016年1月查看新华信托的信托产品发现，一个页面中15个计划，其中11个投向地产，2个投向基础设施，另外2个投向金融业及工商业。产品收益方面，地产类产品最高年化收益率高达11%，至少高出工商类企业一个百分点。

新华信托还身陷多起诉讼。这些诉讼案中，有的处于管辖异议阶段尚未开庭，有的处于立案阶段，有的则已开庭审理。这些案件涉及多家知名公司。

2019年12月20日，海南海药（000566.SZ）与新华信托签署了《新华信托华晟系列-华穗19号单一资金信托信托合同》，前者委托新华信托设立华穗19号信托，信托规模2亿元，期限12个月，扣税后预期收益率为6.37%/年。截至到期日，海南海药未收到华穗19号信托本金2亿元。

2021年11月3日，海南海药对新华信托营业信托纠纷案件提起诉讼，目前案件暂无新进展。

而新华信托与重庆帝多农业发展有限公司（下称“帝多农业”）因信托项目纠纷更是对簿公堂多年。

惹来上述纠纷的是“东启·幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划”，重庆市东启房地产开发有限公司（下称“重庆东启”）向新华信托募资2亿元，并签订信托合作协议，将重庆东启100%股权过户到新华信托名下设立信托计划。

根据信托说明书，该项目期限从2009年11月6日至2012年5月5日。作为项目劣后受益权信托单位的信托资金4000万元，由帝多农业认购。

2012年5月，上述信托计划到期，按照合同约定，重庆东启原股东和帝多农业如果无法回购重庆东启股权，将处置信托资产。不过，新华信托却与中邦置业签订《股权转让协议》，将持有的重庆东启100%股权转让给中邦置业，交易价2.16亿元。

2012年5月28日，新华信托发布清算报告：截至2012年5月17日，新华信托向优先受益人和一般受益人共兑付信托财产本息2.49亿元；劣后受益人帝多农业的信托财产本金及收益为零。

2014年6月，帝多农业起诉新华信托。帝多农业认为，东启信托计划到期后，新华信托不对东启幻境项目进行清算、审计评估，应当返还信托资金4000万元并赔偿资金占用损失。

2017年6月、2018年1月，重庆第五中院、重庆高院分别作出一二审判决，新华信托赔偿帝多农业4000万元及资金占用损失。

而东启幻境旅游度假酒店项目好景并不长。该项目因施工中存在重大安全隐患以及未按施工程序规范要求施工，2013年5月29日被当地城乡建委勒令停工，此后再无复工。而新华信托持有的重庆东启股权未能变现退出导致其“踩雷”了该项目。

如今，在“明天系”的9家被接管的金融机构中，新华信托率先宣布破产，其他机构接下来又将何去何从？欢迎留言讨论。

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