博敏有限公司(博敏股份有限公司)

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-087

博敏电子股份有限公司

关于出售资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将其所持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）3,000,000股股份转让给何家政先生，交易价格为人民币33,000,000元。由于受让方个人资金周转安排等原因，何家政先生实际支付18,150,000元，剩余14,850,000元的股份转让款未能按原协议约定时间支付。为清偿所欠公司的股份转让款，经双方协商，何家政先生以每股10元的价格，将14,850,000元对应的中天引控1,485,000股转让给公司，公司无需就本次股份转让支付价款。本次转让完成后，何家政先生无需支付原协议尚未支付的股份转让款。

一、交易概述

公司于2018年6月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让公司所持中天引控科技股份有限公司股份的议案》。公司与何家政先生于2018年6月29日签署了《股份转让协议书》，约定公司将其持有的账面价值为30,000,000元的参股公司中天引控0.95%股权转让给何家政先生，交易价格为人民币33,000,000元。本次交易完成后，公司将不再持有中天引控的股权。具体详见公司《关于出售资产的公告》（编号：临2018-042）。交易双方已于2018年7月5日完成股份变更登记工作。

二、交易进展情况

2019年3月2日，公司披露了《关于出售资产的进展公告》（编号：临2019-017），由于受让方需支付的金额较大，以及其个人资金周转安排等原因，向公司请求延长付款限期，并承诺将在宽限期限内支付剩余股份转让价款，其他交易事项不变。经双方沟通协商，受让方出具了《关于延期支付股份转让价款的承诺函》，承诺就股份转让价款剩余款项按照下述时间节点进行支付：（1）2019年06月30日前支付总转让价款的45%于公司；（2）2019年10月31日前一次性支付剩余未结款项于公司；（3）如何家政先生未能按照上述承诺的时间向公司支付股份转让价款剩余款项，其应按《股份转让协议书》的约定承担违约责任，且公司有权要求其继续履行协议或解除协议。如因何家政先生违约给公司造成损失，其支付的违约金金额低于实际损失的，其应另行予以补偿。

公司已按照2018年6月签署的《股份转让协议》之约定将全部股份转让给何家政先生。由于受让方个人资金周转安排等原因，何家政先生实际支付18,150,000元，剩余14,850,000元的股份转让款未能按原协议约定时间支付，遂公司与何家政先生另行达成协议，并于2019年11月1日签署《股份转让协议》。为清偿所欠公司的股份转让款，经双方协商，何家政先生以每股10元的价格，将14,850,000元对应的中天引控1,485,000股转让给公司，公司无需就本次股份转让支付价款。本次转让完成后，何家政先生无需支付原协议尚未支付的股份转让款。

三、合同的主要内容

新签署的《股份转让协议》主要内容及履约安排如下：

1、 合同主体

甲方（转让方）：何家政

乙方（受让方）：博敏电子股份有限公司

2、 股份转让方式

2.1 甲方将所持1,485,000股中天引控股份（以下简称“转让股份”）转让给乙方，每股作价10元，乙方愿意受让。鉴于本次股份转让系原协议终止后的股份退还措施，乙方无需就本次股份转让支付价款。本协议书生效后，原协议的权利义务完全履行完毕。

2.2 自本协议书生效之日起，甲方丧失上述股份，不再享有上述股份所对应的任何权利和义务。

2.3 本协议签署之日起10日内，甲方应将股份转让情况主动告知中天引控，并按照中天引控的公司章程规定办理股份转让和登记手续。

2.4本协议生效之日起30日内，甲方应与乙方共同完成中天引控股份转让所需的全部法律文件。甲方承诺无条件配合并协助乙方完成上述文件的签署并办理股权转让所需的手续。

3、转让股份的盈亏（含债权债务）分担

3.1 本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国公司法》与中天引控公司章程的规定，分享利润，分担风险及亏损。

3.2 如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关本次股份转让前中天引控所负债务情况、生产经营情况、资产情况、项目开发情况等，致使乙方在受让后遭受损失的，乙方有权向相应的违约人追偿。

3.3 双方知晓，截至本《股份转让协议》签订之日，本次转让的上述股份均已实缴。

4、违约责任

4.1 本协议生效后，甲、乙各方应严格履行本协议约定的各项义务。不按约定履行义务的违约人，应依照相关法律法规及本协议承担违约责任。如造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

4.2 因甲方原因致使乙方不能如期办理股份变更登记，或者严重影响本次股份转让的，相应的违约人应每日按照甲方剩余未付股份转让款的万分之一向相应的乙方支付违约金。违约金不足以补偿乙方所受实际损失的，乙方有权要求相应的违约人另予补偿。

5、争议解决方式

各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，各方均同意提交协议签订地人民法院管辖。

6、生效条件

本协议自各方签章之日起生效。法律规定需经有权机关审批后生效的，自审批机关批准之日起生效。

四、对公司的影响

公司将按照《股份转让协议》及股权交易相关程序完成股权交易过户手续。本次股权转让完成后，公司将持有中天引控1,485,000股，占其总股本的比例为0.6320%。

公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应会计处理，该事项预计不会对公司2019年度的经营业绩产生重大影响，具体以会计师2019年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年11月2日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-088

博敏电子股份有限公司

关于为控股子公司融资租赁提供担保的公告

●被担保人名称：江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2,300万元，已实际为其提供的担保余额为人民币18,270万元（不含本次）。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资或控股子公司）2019年度拟向银行申请不超过21亿元人民币的综合授信额度。公司对控股子公司江苏博敏的担保总额不超过人民币2.5亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过4.6亿元，上述额度可视需要进行互相调配。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2019年3月28日披露的公司《关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2019-026）》和2019年4月18日披露的公司《2018年年度股东大会决议公告（2019-037）》。

在上述授权范围内，江苏博敏因日常经营发展需要，与前海兴邦金融租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业务，融资额度为人民币2,300万元，租赁期限为三年，由公司为江苏博敏上述融资租赁提供不可撤销连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：江苏博敏电子有限公司

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路9号

法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其91.67%股权，公司全资子公司深圳市博敏电子有限公司持有其8.33%股权。

截至2018年12月31日，江苏博敏资产总额为84,698.95万元，负债总额为62,574.74万元，其中银行贷款总额为13,975万元、流动负债总额为54,586.57万元，净资产为22,124.21万元，2018年实现营业收入为43,123.63万元，净利润为-1,395.91万元。（以上数据经审计）

截至2019年9月30日，江苏博敏资产总额为93,640.34万元，负债总额为70,450.99万元，其中银行贷款总额为15,970万元、流动负债总额为61,029.61万元，净资产为23,189.35万元，2019年1-9月营业收入为42,540.06万元，净利润为1,065.14万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

债权人：前海兴邦金融租赁有限责任公司

债务人：江苏博敏电子有限公司

保证人：博敏电子股份有限公司

担保金额：人民币2,300万元

担保方式：不可撤销连带责任保证担保

担保期间：自《保证合同》生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。

担保范围：（1）主合同项下债权人对债务人所享有的主债权及其他全部债权，包括但不限于租金、违约金、租赁保证金、手续费、提前还款补偿金、提前终止合同损失金、损失赔偿金、保险费、政府规费、税费、留购价款；（2）债权人为实现债权而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全担保费、保全保险费、公证费、公告费、评估费、鉴定费、仓储费、拍卖费、登记费、执行费、差旅费等。

四、董事会意见

董事会认为：此次担保是为满足江苏博敏在经营过程中的资金需要，被担保方为公司控股子公司，江苏博敏经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。因此，同意此次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为264,246.05万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的116.22%；公司对控股子公司提供的担保总额为135,970万元，占公司最近一期经审计净资产的59.80%。（未经审计、不含本次担保）

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

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