青岛蓝海投资家俱乐部(青岛蓝海投资管理有限公司)

每经记者：曾剑 每经编辑：梁枭,何小桃

2019年9月，福安药业（SZ300194，股价3.87元，市值46亿元）宣布通过股权购买和增资，取得一家位于美国“赌城”拉斯维加斯的企业——RedRealtyLLC（以下简称RedRealty）51%的股权。按照福安药业的计划，其将通过RedRealty在美国开展医用大麻业务。这场投资一度引发多方质疑，但上市公司仍称此举可以“拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域的蓝海”。

但如今来看，福安药业上述投资最终落得一地鸡毛。公司3月30日下午披露，其已失去对RedRealty的实际控制权。

收购的美国大麻子公司失控

据福安药业披露，公司无法对美国子公司RedRealty的关键管理人员及日常经营管理活动实施有效控制，已失去对该子公司的实际控制权。鉴于上述情况，RedRealty已不满足纳入合并财务报表范围的条件。公司董事会基于谨慎考虑，审议自2022年12月31日起不再将RedRealty纳入合并财务报表范围。

RedRealty本是福安药业涉足美国大麻市场的一块踏板。

2019年9月，福安药业宣布，公司将通过受让老股和增资相结合的方式，取得RedRealty51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现对标的公司的实际控制和财务并表。

这笔投资溢价率很高。截至2019年7月31日，RedRealty净资产只有1055.8万元。2019年前7个月，RedRealty的营收为0，净利润亏损14.67万元。采用收益法评估，RedRealty的股东全部权益市场价值为7.09亿元，较净资产账面值增值6.99亿元，增值率高达6615.90%。以该评估值为基础，福安药业收购增资RedRealty的交易总对价为7300万美元（约合人民币5亿元）。

RedRealty成立于2019年3月，其拥有位于美国内华达州北拉斯维加斯的不动产一处，面积约为1.87英亩。据福安药业所称，上述地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。

彼时，福安药业表示，公司拟充分发挥药物研发、生产的丰富经验和资金优势，与合作方在美国大麻产业的现有资源形成良性互补，在美国内华达州建设医疗大麻及CBD产品研发、生产基地，拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域的蓝海。在回复深交所问询函时，福安药业也称可以通过这笔投资抓住市场机遇，实现合作共赢。

2020年7月，福安药业正式取得RedRealty51%股权。交易对手承诺，RedRealty2020年～2022年将分别实现600万美元、2200万美元、3000万美元的净利润（此后对应时间区间有调整，金额未变）。但交易对手未能完成首期业绩承诺，其与上市公司达成协议，以9300万美元回购RedRealty51%股权，却又未按照协议约定支付相关款项。

2022年8月，围绕RedRealty股权回购纠纷，福安药业方面在美国提起诉讼。截至目前，上述诉讼仍在法院审理中。

福安药业透露，在交易对手方未按照股权回购协议履行付款义务情形出现后，公司与对方沟通始终不顺畅，在起诉对方后更趋明显，目前RedRealty关键管理人员仍拒绝履行上市公司内部控制制度。

“RedRealty已经于2022年12月开始运营，但公司未收到其关键管理人员关于经营情况的任何汇报，无法掌握其实际经营情况。”上市公司表示。

曾深受并购后遗症影响

对于福安药业而言，投资RedRealty遭遇挫折对公司业绩的负面影响在去年已经基本消化了。

2021年度，福安药业计提资产减值准备共计8.36亿元。其中，公司对无形资产计提6.18亿元，这笔钱就是对投资RedRealty项目计提的减值准备，减少公司2021年度净利润3.18亿元。2021年度，福安药业净利润亏损2.97亿元，上述无形资产计提“功劳不小”。

近年来，福安药业不只是在RedRealty身上“赌”输了。

2016年度，福安药业以15亿元收购烟台只楚药业有限公司（以下简称只楚药业）100%股权，确认商誉10.31亿元。2018年度，只楚药业经营业绩出现下滑，福安药业对因收购只楚药业形成的商誉计提减值准备6.07亿元，导致上市公司净利润减少6.07亿元。这也是福安药业2018年净利润亏损3.6亿元的重要因素。

2021年度，只楚药业主要产品销售情况不佳，业绩下滑严重。福安药业对收购只楚药业形成的商誉继续计提商誉减值2.01亿元。

根据福安药业最新公告，公司2022年度对收购广安凯特制药51%股权形成的商誉计提了减值准备2297.24万元。

整体来看，在消化掉前些年并购的负面影响后，福安药业的业绩已有所回升。2022年度，公司净利润为2.05亿元，同比增长168.91%。

记者|曾剑

编辑|梁枭 何小桃 杜波

校对|王月龙

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

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